Il nuovo contesto della rendicontazione di sostenibilità: CSRD ed ESRS spiegati alle imprese
Questo capitolo inquadra il nuovo quadro normativo europeo per la rendicontazione di sostenibilità, ne spiega le motivazioni e introduce gli Standard europei di rendicontazione di sostenibilità (ESRS) come linguaggio comune. Vengono chiariti cinque elementi chiave:
- Il passaggio dalla NFRD alla CSRD
- Il nuovo perimetro dopo «Stop the Clock» e la Direttiva Omnibus I
- Gli ESRS semplificati del regolamento delegato (UE) 2026/1563
- L'architettura e il principio di proporzionalità
- La centralità strategica della doppia materialità
Dalla NFRD alla CSRD: le nuove regole del gioco
La nuova priorità strategica in tema di rendicontazione di sostenibilità ha un nome: Direttiva europea sulla rendicontazione di sostenibilità delle imprese (CSRD). Per comprenderne la portata, occorre partire dalla precedente Direttiva sulla rendicontazione non finanziaria (NFRD).
Per quasi un decennio, la NFRD ha rappresentato il riferimento normativo europeo. Ha avuto il merito di introdurre la sostenibilità nei rapporti aziendali, ma col tempo ne sono emersi limiti strutturali:
- Eccessiva flessibilità
- Scarsa comparabilità dei dati
- Qualità informativa disomogenea
- Distanza dalle reali esigenze dei portatori di interessi
Questo contesto ha favorito pratiche di greenwashing e limitato l'efficacia del Green Deal europeo, che punta a orientare capitali e decisioni verso attività realmente sostenibili. Mancavano criteri condivisi per stabilire cosa fosse «rilevante» o «materiale» ai fini della rendicontazione.
La risposta dell'Unione europea è stata la CSRD (direttiva UE 2022/2464), con cinque obiettivi principali:
- Obbligatorietà e standardizzazione delle informazioni
- Integrazione della sostenibilità nella relazione sulla gestione
- Attestazione obbligatoria da parte di un revisore o, se lo Stato lo consente, di un prestatore indipendente di servizi di attestazione
- Digitalizzazione tramite marcatura elettronica
- Adozione di un quadro comune: gli ESRS
| Elemento | NFRD (pre-2024) | CSRD (2024 →) |
|---|---|---|
| Perimetro | Enti di interesse pubblico di grandi dimensioni con >500 dip. (circa 11.700 imprese nell'UE) | Ridefinito da Omnibus I: grandi imprese >1.000 dip. e >450 mln € fatturato |
| Standard | Nessun obbligo — «rispetta o spiega» | Obbligo vincolante di applicare ESRS |
| Collocazione | Report anche separato | Sezione obbligatoria nella relazione sulla gestione |
| Revisione | Verifica della sola presenza della dichiarazione; verifica di conformità a scelta degli Stati (obbligatoria in Italia, d.lgs. 254/2016) | Attestazione obbligatoria con livello di sicurezza limitato; l'Omnibus I ha eliminato il passaggio previsto alla sicurezza ragionevole |
| Formato | Libero | Marcatura digitale prevista (art. 29 quinquies); finché le regole non sono adottate nel reg. del. 2019/815 le imprese non sono tenute a marcare (Omnibus, considerando 24) |
NFRD
Flessibilità → mancanza di criteri condivisi → terreno fertile per il greenwashing.
CSRD
Standardizzazione, comparabilità, attestazione obbligatoria, digitalizzazione: una rendicontazione verificabile.
Il nuovo perimetro: chi deve rendicontare e da quando
Il quadro temporale della CSRD ha subito due interventi successivi che ne hanno modificato profondamente la struttura.
Nuova architettura di applicazione
Stato al 21 ottobre 2026
| Soggetti | Regime | Prima rendicontazione |
|---|---|---|
| Imprese della prima ondata (già NFRD, >500 dip.) | Regime transitorio: ESRS del reg. 2023/2772, dal FY 2025 con il «quick fix» (reg. del. 2025/1416); per il FY 2026 possono scegliere gli ESRS semplificati | Esercizi 2024–2026; dal FY 2027 vale il perimetro unico * |
| Imprese e capogruppo, su base consolidata, con >1.000 dip. e >450 mln € di ricavi netti | Obbligo dal FY 2027 | Rendicontazione 2028 |
| Imprese di paesi terzi con >450 mln € di ricavi nell'UE in ciascuno degli ultimi due esercizi e una figlia UE (in mancanza, una succursale) con >200 mln € nell'esercizio precedente: la figlia o la succursale pubblica la relazione del gruppo | Obbligo dal FY 2028 | Rendicontazione 2029 |
| Grandi imprese sotto le nuove soglie | Fuori dal perimetro | Volontaria; principio volontario (reg. del. 2026/1560), scritto per chi ha fino a 1.000 dipendenti ma utilizzabile da ogni impresa non soggetta (art. 2) |
| PMI, quotate e non | Fuori dal perimetro | Volontaria; principio volontario (reg. del. 2026/1560) |
Nessun mantenimento automatico. Non c'è grandfathering: le ex-NFRD che non superano le nuove soglie escono dal perimetro. Il test riguarda l'esercizio: dal FY 2027 l'impresa è obbligata se, alla chiusura di quell'esercizio, supera entrambe le soglie (>1.000 dipendenti medi e >450 mln € di ricavi netti). La regola dei due esercizi consecutivi vale solo per le imprese di paesi terzi (art. 40 bis).
Chi esce ed è fino a 1.000 dipendenti medi nell'esercizio precedente, se sta nella catena del valore di un'impresa soggetta, diventa impresa protetta. Dagli esercizi 2027 le imprese soggette nella cui catena del valore si trova, clienti o fornitori, non possono imporle, ai fini della propria rendicontazione, più degli elementi dell'allegato II del reg. del. 2026/1560. Il limite non riguarda le richieste fatte per altri scopi, come la dovuta diligenza della CSDDD (sezione 9.5). Chi esce con più di 1.000 dipendenti non è protetto.
L'Omnibus concede inoltre agli Stati membri la facoltà di esentare per gli esercizi 2025–2026 le imprese della prima ondata che non superano i 450 mln € di ricavi o i 1.000 dipendenti. In sede di recepimento il legislatore italiano potrebbe quindi rimuovere l'obbligo prima del FY 2027. Al 21 ottobre 2026 il recepimento italiano non risulta ancora approvato; per chi ha l'esercizio solare l'opzione inciderebbe in pratica sul FY 2026.
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Stato al 21 ottobre 2026 · per il calcolo, usa il selettore «Che impresa sei» nella sezione 9.2
ESRS semplificati: meno dati, più giudizio
La semplificazione degli ESRS si è svolta in tre tappe.
La Commissione è partita dal parere EFRAG ma lo ha modificato su più punti, tra cui la valutazione della rilevanza, le omissioni, gli effetti finanziari attesi, le emissioni di gas serra e i piani di transizione (considerando 3). Le direttrici dichiarate sono queste (considerando 2):
- Meno elementi d'informazione e priorità ai dati quantitativi rispetto al testo descrittivo
- Distinzione più netta fra elementi obbligatori e volontari
- Istruzioni chiare sulla rilevanza, compreso un approccio «dall'alto verso il basso»: l'impresa può concludere a livello di tema, in base a strategia, modello aziendale, settori, aree geografiche e catena del valore, e valutare in dettaglio solo dove l'esito non è evidente (ESRS 1 §27, testo 2026/1563). È una facoltà, combinabile con l'analisi dal basso (RA 10)
- Più coerenza con le altre norme UE e con i principi globali
Costi o sforzi indebiti: come si applica
Gli ESRS chiedono di usare le informazioni ragionevoli e dimostrabili disponibili senza costi o sforzi indebiti per individuare impatti, rischi e opportunità, definire la catena del valore, preparare le metriche e stimare gli effetti finanziari (ESRS 1 §93–95, testo 2026/1563; i paragrafi della procedura che segue sono dello stesso testo). Non è un esonero: è un criterio su quali informazioni usare. Si considerano sempre disponibili le informazioni dei processi interni (gestione dei rischi, bilancio, strategia, dovuta diligenza) e le fonti esterne come l'esperienza di settore e la ricerca scientifica (RA 45).
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Individua
Quale informazione manca e per quale scopo serve: impatti, catena del valore, metrica, effetti finanziari.
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Valuta
Costi per l'impresa e benefici per i fruitori, alla luce di dimensioni, risorse e strumenti disponibili (§94; RA 45).
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Stima
Usa stime ragionevoli con fonte dichiarata: medie di settore, dati basati sulla spesa, altre proxy (§65). Per la valutazione della rilevanza valgono anche i dati regionali medi (§33).
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Dichiara
Le limitazioni significative vanno indicate in BP-1 (ESRS 2 §6, RA 2, lett. j). Se una metrica, escluse le emissioni di E1-8, copre solo una parte delle operazioni proprie o della catena del valore, lo si dichiara in BP-1 (RA 2, lett. h) con le azioni per ampliare la copertura (ESRS 1 §91).
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Rivaluta
A ogni periodo di riferimento la disponibilità delle informazioni va valutata di nuovo (§95).
Architettura degli ESRS
Gli ESRS sono organizzati in due livelli. Il terzo, i principi settoriali, è stato abolito dall'Omnibus I:
Proporzionalità: un sistema che si adatta alle imprese
Omnibus I ha ridisegnato il principio di proporzionalità. Il quadro attuale è il seguente:
La doppia materialità: il fulcro del sistema
Con meno elementi obbligatori e più spazio al giudizio, la doppia materialità diventa per le imprese soggette il punto di partenza obbligato, e la scelta che più di ogni altra determina la qualità della rendicontazione. Per le imprese che usano il principio volontario non è obbligatoria, ma è ciò che dà senso alla relazione (Parte 3).
Serve per:
- Identificare cosa è davvero rilevante per l'impresa e per i suoi stakeholder
- Motivare in modo difendibile inclusioni ed esclusioni nel report
- Focalizzare risorse e attenzione sui temi strategicamente prioritari
- Decidere dove servono dati della catena del valore e dove bastano stime
La riduzione dei punti obbligatori non riduce la responsabilità del giudizio: la sposta interamente sulle spalle del management.