La Bussola della Doppia MaterialitàCapitolo aperto · manuale operativo di Bruno Starni
Parte Prima
01

La doppia materialità secondo gli standard europei (ESRS)

Il fondamento normativo e concettuale. CSRD, ESRS e il principio guida che ridefinisce il valore d'impresa, per chi è obbligato e per chi sceglie di applicarlo.

CAPITOLO 01 Il nuovo contesto: CSRD ed ESRS spiegati alle imprese CAPITOLO 02 La doppia materialità: il principio guida degli standard ESRS
Parte 1 · ESRS 17 min di lettura
01 capitolo

Il nuovo contesto della rendicontazione di sostenibilità: CSRD ed ESRS spiegati alle imprese

In questo capitolo

Questo capitolo inquadra il nuovo quadro normativo europeo per la rendicontazione di sostenibilità, ne spiega le motivazioni e introduce gli Standard europei di rendicontazione di sostenibilità (ESRS) come linguaggio comune. Vengono chiariti cinque elementi chiave:

  • Il passaggio dalla NFRD alla CSRD
  • Il nuovo perimetro dopo «Stop the Clock» e la Direttiva Omnibus I
  • Gli ESRS semplificati del regolamento delegato (UE) 2026/1563
  • L'architettura e il principio di proporzionalità
  • La centralità strategica della doppia materialità
1.1

Dalla NFRD alla CSRD: le nuove regole del gioco

La nuova priorità strategica in tema di rendicontazione di sostenibilità ha un nome: Direttiva europea sulla rendicontazione di sostenibilità delle imprese (CSRD). Per comprenderne la portata, occorre partire dalla precedente Direttiva sulla rendicontazione non finanziaria (NFRD).

Per quasi un decennio, la NFRD ha rappresentato il riferimento normativo europeo. Ha avuto il merito di introdurre la sostenibilità nei rapporti aziendali, ma col tempo ne sono emersi limiti strutturali:

  • Eccessiva flessibilità
  • Scarsa comparabilità dei dati
  • Qualità informativa disomogenea
  • Distanza dalle reali esigenze dei portatori di interessi

Questo contesto ha favorito pratiche di greenwashing e limitato l'efficacia del Green Deal europeo, che punta a orientare capitali e decisioni verso attività realmente sostenibili. Mancavano criteri condivisi per stabilire cosa fosse «rilevante» o «materiale» ai fini della rendicontazione.

La risposta dell'Unione europea è stata la CSRD (direttiva UE 2022/2464), con cinque obiettivi principali:

  • Obbligatorietà e standardizzazione delle informazioni
  • Integrazione della sostenibilità nella relazione sulla gestione
  • Attestazione obbligatoria da parte di un revisore o, se lo Stato lo consente, di un prestatore indipendente di servizi di attestazione
  • Digitalizzazione tramite marcatura elettronica
  • Adozione di un quadro comune: gli ESRS
Tabella di confronto · NFRD vs CSRD
Elemento NFRD (pre-2024) CSRD (2024 →)
Perimetro Enti di interesse pubblico di grandi dimensioni con >500 dip. (circa 11.700 imprese nell'UE) Ridefinito da Omnibus I: grandi imprese >1.000 dip. e >450 mln € fatturato
Standard Nessun obbligo — «rispetta o spiega» Obbligo vincolante di applicare ESRS
Collocazione Report anche separato Sezione obbligatoria nella relazione sulla gestione
Revisione Verifica della sola presenza della dichiarazione; verifica di conformità a scelta degli Stati (obbligatoria in Italia, d.lgs. 254/2016) Attestazione obbligatoria con livello di sicurezza limitato; l'Omnibus I ha eliminato il passaggio previsto alla sicurezza ragionevole
Formato Libero Marcatura digitale prevista (art. 29 quinquies); finché le regole non sono adottate nel reg. del. 2019/815 le imprese non sono tenute a marcare (Omnibus, considerando 24)
⚠️
Nota di aggiornamento Il perimetro originario della CSRD (~50.000 imprese, incluse PMI quotate) è stato significativamente ridotto dalla Direttiva Omnibus I. Si veda il paragrafo 1.2 per la nuova architettura.

NFRD

Flessibilità → mancanza di criteri condivisi → terreno fertile per il greenwashing.

CSRD

Standardizzazione, comparabilità, attestazione obbligatoria, digitalizzazione: una rendicontazione verificabile.

1.2

Il nuovo perimetro: chi deve rendicontare e da quando

Il quadro temporale della CSRD ha subito due interventi successivi che ne hanno modificato profondamente la struttura.

Aprile 2025 · Primo intervento
«Stop the Clock»
La direttiva «Stop the Clock» (UE) 2025/794 del 14 aprile 2025 ha posticipato di due anni le scadenze per la seconda e la terza ondata di applicazione, dando respiro a grandi imprese non ancora soggette all'obbligo e alle PMI quotate.
Febbraio 2026 · Secondo intervento
Direttiva Omnibus I
La Direttiva (UE) 2026/470 — pubblicata in Gazzetta Ufficiale dell'UE il 26 febbraio 2026 ed entrata in vigore il 18 marzo 2026 — ha introdotto una revisione strutturale ben più profonda. Non si è trattato di un semplice rinvio: il sistema a «ondate» è stato abolito e sostituito da un nuovo perimetro basato su soglie dimensionali significativamente più alte.

Nuova architettura di applicazione

Stato al 21 ottobre 2026

Perimetro di applicazione CSRD post-Omnibus I
Soggetti Regime Prima rendicontazione
Imprese della prima ondata (già NFRD, >500 dip.) Regime transitorio: ESRS del reg. 2023/2772, dal FY 2025 con il «quick fix» (reg. del. 2025/1416); per il FY 2026 possono scegliere gli ESRS semplificati Esercizi 2024–2026; dal FY 2027 vale il perimetro unico *
Imprese e capogruppo, su base consolidata, con >1.000 dip. e >450 mln € di ricavi netti Obbligo dal FY 2027 Rendicontazione 2028
Imprese di paesi terzi con >450 mln € di ricavi nell'UE in ciascuno degli ultimi due esercizi e una figlia UE (in mancanza, una succursale) con >200 mln € nell'esercizio precedente: la figlia o la succursale pubblica la relazione del gruppo Obbligo dal FY 2028 Rendicontazione 2029
Grandi imprese sotto le nuove soglie Fuori dal perimetro Volontaria; principio volontario (reg. del. 2026/1560), scritto per chi ha fino a 1.000 dipendenti ma utilizzabile da ogni impresa non soggetta (art. 2)
PMI, quotate e non Fuori dal perimetro Volontaria; principio volontario (reg. del. 2026/1560)
📌
* Prima ondata: regime transitorio, non obbligo permanente Le imprese della prima ondata applicano gli ESRS del reg. 2023/2772 con il «quick fix» (reg. del. 2025/1416), senza obblighi informativi aggiuntivi rispetto al 2024. Per il FY 2026 possono scegliere fra tre opzioni: gli ESRS del 2023/2772 con il quick fix, gli ESRS semplificati del 2026/1563, oppure i primi con alcune esenzioni introdotte dai secondi, e devono dichiarare quale versione applicano (reg. del. 2026/1563, art. 2). Dal FY 2027 vale un unico perimetro per tutti.

Nessun mantenimento automatico. Non c'è grandfathering: le ex-NFRD che non superano le nuove soglie escono dal perimetro. Il test riguarda l'esercizio: dal FY 2027 l'impresa è obbligata se, alla chiusura di quell'esercizio, supera entrambe le soglie (>1.000 dipendenti medi e >450 mln € di ricavi netti). La regola dei due esercizi consecutivi vale solo per le imprese di paesi terzi (art. 40 bis).

Chi esce ed è fino a 1.000 dipendenti medi nell'esercizio precedente, se sta nella catena del valore di un'impresa soggetta, diventa impresa protetta. Dagli esercizi 2027 le imprese soggette nella cui catena del valore si trova, clienti o fornitori, non possono imporle, ai fini della propria rendicontazione, più degli elementi dell'allegato II del reg. del. 2026/1560. Il limite non riguarda le richieste fatte per altri scopi, come la dovuta diligenza della CSDDD (sezione 9.5). Chi esce con più di 1.000 dipendenti non è protetto.
📌
Nota sul recepimento nazionale Le parti dell'Omnibus I sulla CSRD vanno recepite entro il 19 marzo 2027; quelle sulla CSDDD entro il 26 luglio 2028 (art. 5). Verificate sempre la normativa nazionale di riferimento.

L'Omnibus concede inoltre agli Stati membri la facoltà di esentare per gli esercizi 2025–2026 le imprese della prima ondata che non superano i 450 mln € di ricavi o i 1.000 dipendenti. In sede di recepimento il legislatore italiano potrebbe quindi rimuovere l'obbligo prima del FY 2027. Al 21 ottobre 2026 il recepimento italiano non risulta ancora approvato; per chi ha l'esercizio solare l'opzione inciderebbe in pratica sul FY 2026.

💡 Verifica della tua posizione

Stato al 21 ottobre 2026 · per il calcolo, usa il selettore «Che impresa sei» nella sezione 9.2

Profilo 1 Grande impresa già soggetta a NFRD (>500 dipendenti)
→ L'obbligo è già in corso (ESRS del 2023/2772 con il quick fix; per il FY 2026 puoi scegliere gli ESRS semplificati). Non è permanente: dal FY 2027 resti obbligata solo se alla chiusura dell'esercizio superi entrambe le soglie (>1.000 dip. e >450 mln €). Altrimenti esci dal perimetro: puoi usare il principio volontario (art. 2 reg. del. 2026/1560) e, se nell'esercizio precedente non superavi 1.000 dipendenti, sei anche impresa protetta.
Profilo 2 >1.000 dipendenti e >450 mln € fatturato
→ Sei soggetta agli ESRS semplificati (reg. del. 2026/1563) dal FY 2027, con la prima relazione nel 2028.
Profilo 3 Grande impresa sotto le nuove soglie
→ Sei fuori dal perimetro. Se hai fino a 1.000 dipendenti sei anche impresa protetta verso le imprese soggette nella cui catena del valore ti trovi; oltre i 1.000 no, e un'impresa soggetta può chiederti ciò che le serve per gli ESRS.
Profilo 4 PMI, quotata o non quotata
→ Il riferimento è il principio volontario del reg. del. 2026/1560, il VSME divenuto atto delegato. Serve anche a sapere fin dove arrivano le domande dei clienti (Parte 3).
1.3

ESRS semplificati: meno dati, più giudizio

La semplificazione degli ESRS si è svolta in tre tappe.

31 luglio 2025
Bozze EFRAG
Pubblicazione delle proposte di semplificazione, con consultazione pubblica fino al 29 settembre 2025.
3 dicembre 2025
Parere tecnico EFRAG
Trasmissione alla Commissione del testo raccomandato. EFRAG stimava un taglio del 61% degli elementi obbligatori e separava i contenuti obbligatori da quelli non obbligatori. Le guide illustrative EFRAG non fanno parte del regolamento.
3 luglio 2026
Regolamento delegato (UE) 2026/1563
Adottato dalla Commissione, pubblicato in Gazzetta il 21 settembre 2026, in vigore dal 10 novembre 2026. Sostituisce gli allegati I e II del reg. 2023/2772 (art. 1) e si applica agli esercizi dal 1° gennaio 2027 (art. 3).

La Commissione è partita dal parere EFRAG ma lo ha modificato su più punti, tra cui la valutazione della rilevanza, le omissioni, gli effetti finanziari attesi, le emissioni di gas serra e i piani di transizione (considerando 3). Le direttrici dichiarate sono queste (considerando 2):

  • Meno elementi d'informazione e priorità ai dati quantitativi rispetto al testo descrittivo
  • Distinzione più netta fra elementi obbligatori e volontari
  • Istruzioni chiare sulla rilevanza, compreso un approccio «dall'alto verso il basso»: l'impresa può concludere a livello di tema, in base a strategia, modello aziendale, settori, aree geografiche e catena del valore, e valutare in dettaglio solo dove l'esito non è evidente (ESRS 1 §27, testo 2026/1563). È una facoltà, combinabile con l'analisi dal basso (RA 10)
  • Più coerenza con le altre norme UE e con i principi globali
📌
Stato normativo al 21 ottobre 2026 ESRS semplificati: reg. del. (UE) 2026/1563, applicabile dal FY 2027. Per il FY 2026 le imprese già soggette scelgono la versione da applicare e la dichiarano (art. 2). Ogni citazione di paragrafo ESRS in questo manuale indica la versione: i numeri cambiano quasi ovunque fra il 2023/2772 e il 2026/1563.

Costi o sforzi indebiti: come si applica

Gli ESRS chiedono di usare le informazioni ragionevoli e dimostrabili disponibili senza costi o sforzi indebiti per individuare impatti, rischi e opportunità, definire la catena del valore, preparare le metriche e stimare gli effetti finanziari (ESRS 1 §93–95, testo 2026/1563; i paragrafi della procedura che segue sono dello stesso testo). Non è un esonero: è un criterio su quali informazioni usare. Si considerano sempre disponibili le informazioni dei processi interni (gestione dei rischi, bilancio, strategia, dovuta diligenza) e le fonti esterne come l'esperienza di settore e la ricerca scientifica (RA 45).

  1. Individua
    Quale informazione manca e per quale scopo serve: impatti, catena del valore, metrica, effetti finanziari.
  2. Valuta
    Costi per l'impresa e benefici per i fruitori, alla luce di dimensioni, risorse e strumenti disponibili (§94; RA 45).
  3. Stima
    Usa stime ragionevoli con fonte dichiarata: medie di settore, dati basati sulla spesa, altre proxy (§65). Per la valutazione della rilevanza valgono anche i dati regionali medi (§33).
  4. Dichiara
    Le limitazioni significative vanno indicate in BP-1 (ESRS 2 §6, RA 2, lett. j). Se una metrica, escluse le emissioni di E1-8, copre solo una parte delle operazioni proprie o della catena del valore, lo si dichiara in BP-1 (RA 2, lett. h) con le azioni per ampliare la copertura (ESRS 1 §91).
  5. Rivaluta
    A ogni periodo di riferimento la disponibilità delle informazioni va valutata di nuovo (§95).
1.4

Architettura degli ESRS

Gli ESRS sono organizzati in due livelli. Il terzo, i principi settoriali, è stato abolito dall'Omnibus I:

Struttura modulare degli ESRS
1 Standard trasversali
Applicabili a tutte le imprese, indipendentemente dall'attività.
ESRS 1 · Requisiti generali ESRS 2 · Informazioni generali
2 Standard tematici
Applicabili ai temi rilevanti per l'impresa. Nel 2023/2772 gli obblighi tematici collegati a IRO-1 si applicano comunque (ESRS 1 §29).
E1 Clima E2 Inquinamento E3 Acque E4 Biodiversità E5 Economia circolare S1 Forza lavoro propria S2 Lavoratori nella catena del valore S3 Comunità S4 Consumatori G1 Condotta aziendale
3 Standard settoriali
Aboliti. L'Omnibus I ha soppresso la delega per i principi settoriali (dir. 2026/470, art. 2, punto 6, lett. a; considerando 20). La Commissione potrebbe fornire orientamenti settoriali, a seconda della domanda delle imprese. Per la materialità di settore restano utili i riferimenti GRI e SASB.
📖
Dettaglio standard trasversali ESRS 1 definisce requisiti generali, principi di redazione e concetti chiave, inclusa la doppia rilevanza. ESRS 2 contiene le informazioni generali: governance, strategia, gestione di impatti, rischi e opportunità. Nel testo 2023/2772 si applica sempre, a prescindere dall'analisi (ESRS 1 §29). Nel 2026/1563 si applica ancora (ESRS 1 §29, lett. a), ma anche le sue informazioni passano dal filtro della rilevanza (§24); l'RA 12 avverte che, essendo fondamentali, possono risultare rilevanti per tutte le imprese.
1.5

Proporzionalità: un sistema che si adatta alle imprese

Omnibus I ha ridisegnato il principio di proporzionalità. Il quadro attuale è il seguente:

Categoria A Imprese soggette alla CSRD
ESRS semplificati (reg. del. 2026/1563) dal FY 2027. Per il FY 2026 la prima ondata sceglie fra ESRS del 2023/2772 con quick fix, ESRS semplificati o un'opzione intermedia con alcune esenzioni (art. 2).
Categoria B Imprese fuori dal perimetro, fino a 1.000 dipendenti
PMI quotate e non quotate, grandi imprese sotto le soglie. Possono usare il principio volontario (reg. del. 2026/1560): modulo base (B1–B11) e, se lo scelgono, modulo onnicomprensivo (C1–C9). Il principio non chiede un'analisi di materialità (Parte 3).
Categoria C Imprese fuori dal perimetro, oltre 1.000 dipendenti
Nessun obbligo e nessuna protezione. Possono rendicontare volontariamente con gli ESRS o con il principio volontario, che però è pensato per imprese più piccole.
⚠️
Nota strategica L'esonero dall'obbligo formale non elimina la pressione informativa. Le imprese soggette alla CSRD devono dar conto della propria catena del valore, le banche valutano i rischi dei clienti, le imprese soggette alla CSDDD dal 2029 dovranno valutare gli impatti dei partner. Chi non si prepara subisce queste richieste invece di gestirle.
💡
Il limite per la catena del valore Le imprese protette, cioè quelle fino a 1.000 dipendenti medi nell'esercizio precedente che stanno nella catena del valore di un'impresa soggetta, possono rifiutare dagli esercizi 2027 le richieste fatte ai fini della rendicontazione CSRD che eccedono gli elementi dell'allegato II del reg. del. 2026/1560. Il limite non vale per le richieste con altri scopi. La sezione 9.5 lo descrive per intero.
1.6

La doppia materialità: il fulcro del sistema

Con meno elementi obbligatori e più spazio al giudizio, la doppia materialità diventa per le imprese soggette il punto di partenza obbligato, e la scelta che più di ogni altra determina la qualità della rendicontazione. Per le imprese che usano il principio volontario non è obbligatoria, ma è ciò che dà senso alla relazione (Parte 3).

Serve per:

  • Identificare cosa è davvero rilevante per l'impresa e per i suoi stakeholder
  • Motivare in modo difendibile inclusioni ed esclusioni nel report
  • Focalizzare risorse e attenzione sui temi strategicamente prioritari
  • Decidere dove servono dati della catena del valore e dove bastano stime

La riduzione dei punti obbligatori non riduce la responsabilità del giudizio: la sposta interamente sulle spalle del management.

— Principio guida
🎯
Principio guida Senza un'analisi di doppia materialità ben fondata, la semplificazione rischia di trasformarsi in arbitrarietà e perdita di credibilità.

Il resto del manuale

Questa è una parte aperta della Bussola. Il manuale completo ha sedici capitoli in quattro parti, otto strumenti che si compilano nella pagina e un caso guida che li attraversa tutti.