Il principio volontario per le imprese protette
Che cosa contiene il reg. del. (UE) 2026/1560, che cosa non chiede e fin dove arrivano le domande dei clienti.
Il VSME è diventato un regolamento delegato. Il capitolo ne descrive lo status, i destinatari, la struttura in due moduli e il limite per la catena del valore, e indica come scegliere il modulo. Due strumenti: un selettore che restituisce la posizione dell'impresa e una mappa delle venti informative, da B1 a C9.
Da raccomandazione a regolamento
Il principio volontario per le PMI, noto come VSME, nasce come lavoro tecnico dell'EFRAG. La Commissione lo ha pubblicato con la raccomandazione (UE) 2025/1710 del 30 luglio 2025. Una raccomandazione non vincola nessuno.
L'Omnibus I ha cambiato la natura del testo. Il nuovo art. 29 quater bis della direttiva 2013/34/UE delega alla Commissione l'adozione di principi ad uso volontario, costruiti sulla raccomandazione nella sua versione originale. La Commissione li ha adottati con il regolamento delegato (UE) 2026/1560 del 3 luglio 2026, pubblicato in Gazzetta il 21 settembre e in vigore dal 24 settembre 2026.
Da quella data, dice il considerando 5, la raccomandazione va considerata priva di effetti giuridici. Chi oggi cita il VSME cita il regolamento.
Il regolamento ha due funzioni. Offre alle imprese non obbligate un formato comune per comunicare informazioni di sostenibilità. E fissa il tetto di ciò che le imprese obbligate possono chiedere ai fornitori e ai clienti più piccoli. La prima funzione è volontaria, la seconda no.
Volontario ha un significato preciso. Il principio non impone obblighi giuridici di rendicontazione (allegato I, punto 4). Chi lo applica non deve far attestare le informazioni (considerando 5). E può usare gli orientamenti pratici e i modelli che l'EFRAG pubblica nel suo Knowledge Hub (art. 2, par. 2; allegato I, punto 5).
Chi può usarlo
Può applicare il principio qualunque impresa non soggetta agli obblighi degli artt. 19 bis e 29 bis della direttiva contabile (art. 2). Il testo però ha un destinatario preciso: le imprese che, alla chiusura del bilancio, non superano un numero medio di 1.000 dipendenti nell'esercizio precedente (allegato I, punto 2). Sono compresi i lavoratori autonomi, le imprese non costituite in società e le microimprese quotate.
Il numero da guardare è quello dei dipendenti, non la definizione di PMI. Un'impresa con 900 dipendenti e 300 milioni di ricavi è grande per la direttiva contabile, è fuori dalla CSRD e rientra fra i destinatari del principio volontario.
La definizione di PMI resta valida per altri scopi. Per il bilancio valgono le soglie della direttiva 2013/34/UE, aggiornate dalla direttiva delegata (UE) 2023/2775. Per aiuti di Stato e bandi vale la raccomandazione 2003/361/CE, che usa criteri diversi.
| Categoria | Totale attivo | Ricavi netti | Dipendenti medi |
|---|---|---|---|
| Micro | ≤ 450.000 € | ≤ 900.000 € | ≤ 10 |
| Piccola | ≤ 5 mln € (fino a 7,5 per scelta dello Stato) | ≤ 10 mln € (fino a 15) | ≤ 50 |
| Media | ≤ 25 mln € | ≤ 50 mln € | ≤ 250 |
Dir. 2013/34/UE, art. 3, nel testo modificato dalla dir. del. (UE) 2023/2775. Un'impresa rientra in una categoria se non supera almeno due dei tre limiti.
In Italia il bilancio segue le soglie del codice civile, aggiornate dal d.lgs. 125/2024 e diverse da quelle europee. Il bilancio abbreviato vale fino a 5,5 milioni di attivo, 11 milioni di ricavi e 50 dipendenti (art. 2435-bis); il regime delle microimprese fino a 220.000 euro, 440.000 euro e 5 dipendenti (art. 2435-ter). Anche qui conta non superare due limiti su tre, nel primo esercizio o per due esercizi consecutivi.
Nessuna di queste categorie decide l'uso del principio volontario. Per il principio contano due soli numeri, 1.000 e 10 dipendenti, e il secondo non coincide con la microimpresa: una srl con 8 dipendenti e 3 milioni di ricavi non è micro, ma rientra fra le imprese fino a 10 dipendenti.
Inserisci i dati della singola impresa. Il risultato si aggiorna mentre scrivi.
Il selettore applica le soglie dell'Omnibus I agli esercizi dal 2027. Non tratta la prima ondata (esercizi 2024–2026), l'eventuale esenzione nazionale per il 2025–2026 e le imprese di paesi terzi, per cui vedi il capitolo 1. Per una capogruppo l'obbligo CSRD si valuta anche sui dati consolidati del gruppo (art. 29 bis). Il regolamento non dice come si contano i 10 dipendenti: il selettore usa la media dell'esercizio; vicino alla soglia conviene usare lo stesso criterio dello status di impresa protetta, la media dell'esercizio precedente.
Due moduli, quattro tipi di elementi
Il principio ha due moduli (allegato I, punto 6). Il modulo base comprende le informative B1 e B2 e le metriche da B3 a B11: è l'approccio indicato per le microimprese e il minimo per tutte le altre. Il modulo onnicomprensivo aggiunge le informative da C1 a C9, pensate per le domande di banche, investitori e clienti aziendali.
Il modulo onnicomprensivo non si applica da solo: presuppone il base (punto 7). Nella B1 l'impresa dichiara l'opzione scelta, A per il solo base o B per entrambi, e ogni modulo va rispettato per intero (punto 27, lett. a).
Dentro i moduli gli elementi non pesano tutti allo stesso modo. Alcuni sono essenziali e vanno comunicati da chi applica il principio. Altri valgono solo se ricorre la circostanza descritta nel testo. Altri sono facoltativi. Altri ancora riguardano le informazioni settoriali (punto 8). Alcuni elementi, essenziali o legati a una circostanza, diventano facoltativi per le imprese fino a 10 dipendenti, e il testo li segnala tra parentesi quadre.
La mappa mostra le venti informative. Scegli la dimensione dell'impresa e il punto di vista: che cosa comunichi se applichi il principio, che cosa può chiederti un cliente soggetto alla CSRD, che cosa interessa a banche e investitori. Ogni riquadro si apre sugli elementi che contiene.
Allegati I e II del reg. del. (UE) 2026/1560. Seleziona un riquadro per vedere gli elementi, il punto dell'allegato e il loro tipo.
Le regole di redazione
Le informazioni devono essere pertinenti, veritiere, comparabili, comprensibili e verificabili (punto 11). Dal secondo anno si affiancano i dati dell'anno precedente, salvo per le metriche nuove (punto 14).
Se il settore o l'attività lo suggeriscono, può essere opportuno aggiungere metriche e descrizioni che il principio non prevede. Le emissioni di ambito 3 sono l'esempio che fa il testo stesso (punti 12 e 49–52). L'appendice B elenca le questioni di sostenibilità da cui partire.
La capogruppo può redigere una relazione consolidata, e in quel caso le filiazioni sono esentate (punti 16–17). Chi pubblica la dichiarazione ambientale EMAS può riunirla con la relazione e presentare una sola volta le informazioni comuni (punto 19).
La relazione serve anzitutto alle controparti commerciali e non deve essere necessariamente pubblicata (punto 20). Se l'impresa redige un bilancio, i dati devono essere coerenti con quelli del bilancio (punto 23).
Si possono omettere i segreti commerciali, le informazioni classificate o protette da altre norme e, in casi eccezionali, le informazioni che arrecherebbero grave pregiudizio alla posizione commerciale. L'omissione va dichiarata nella B1 e rivalutata a ogni relazione (punto 22).
Che cosa il principio non chiede
Il principio volontario non chiede un'analisi di materialità. Né il modulo base né l'onnicomprensivo prevedono una procedura per stabilire quali temi siano rilevanti.
Il filtro è un altro: il principio di applicabilità (punto 15). Alcuni elementi valgono solo nelle circostanze descritte dal testo, per esempio se l'impresa deve già comunicare le proprie emissioni inquinanti alle autorità o se ha siti vicino ad aree sensibili per la biodiversità. Se l'elemento manca, si presume che la circostanza non ricorra.
È un filtro di fatto, non di giudizio. Un'impresa che applica il modulo base non può tralasciare le ore di formazione perché le considera poco rilevanti: la B10 va compilata.
Il principio dichiara però un obiettivo che nessun elenco di metriche raggiunge da solo. Le sue disposizioni servono a fornire informazioni pertinenti su come l'impresa incide sulle persone e sull'ambiente, e su come le questioni ambientali e sociali incidono sulla sua situazione patrimoniale-finanziaria, sulle prestazioni e sui flussi di cassa, nel breve, medio o lungo termine (punto 10). Sono le due prospettive della doppia materialità, scritte senza nominarla.
Il limite per la catena del valore
Il limite è il tetto delle informazioni di sostenibilità che un'impresa soggetta alla CSRD può chiedere alle imprese protette della propria catena del valore (art. 1). Si riassume in sette punti.
| Chi è protetto | L'impresa che, alla chiusura del bilancio, non supera 1.000 dipendenti medi nell'esercizio precedente e si trova nella catena del valore di un'impresa soggetta (dir. 2013/34/UE, art. 19 bis, par. 3; per i gruppi art. 29 bis, par. 3). Essere una PMI non è richiesto. Il cliente può basarsi su un'autodichiarazione senza verificarla, salvo che sia manifestamente errata. |
| Che cosa copre | Solo gli elementi dell'allegato II del reg. 2026/1560 (art. 3, par. 2). L'elenco è doppio: uno per le imprese fino a 10 dipendenti, uno per quelle con più di 10. La mappa, nella vista «Cliente CSRD», li mostra entrambi. |
| Da quando | Dagli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2027 (art. 4). Il diritto di rifiutare passa per il recepimento nazionale dell'Omnibus I, da completare entro il 19 marzo 2027. |
| Per quale scopo | Solo le richieste fatte ai fini della rendicontazione CSRD, da chiunque provengano, anche da una banca soggetta che raccoglie dati per la propria relazione. Restano fuori le richieste per altri scopi, comprese quelle per la dovuta diligenza (art. 19 bis, par. 3, comma «Nessuna disposizione», lett. a; considerando 4) e quelle di banche e investitori per il credito o la SFDR, che il considerando 5 incoraggia comunque a restare nel perimetro del principio. |
| Che cosa deve fare il cliente | Se chiede più dell'allegato II, deve indicare quali informazioni eccedono e informare l'impresa del diritto di rifiutare. Le clausole contrattuali che impongono di più non sono vincolanti, il resto del contratto resta valido (art. 19 bis, par. 3, lett. a–c). |
| Che cosa rischia il cliente | Niente, se si ferma al limite. L'impresa che riporta le informazioni sulla catena del valore senza chiedere alle imprese protette più del principio volontario è considerata adempiente (art. 19 bis, par. 3, lett. d). Nei primi tre anni, se mancano dati, spiega gli sforzi fatti e come intende ottenerli. |
| Fornitori extra UE | Per l'impresa che applica gli ESRS nel testo modificato dal reg. 2026/1563, la stessa limitazione vale verso le imprese di paesi terzi della catena del valore (ESRS 1 §66). |
Il considerando 4 aggiunge un'indicazione per chi chiede: domandare solo ciò che serve, non l'intero principio. L'allegato II è un tetto, non un questionario da spedire a tutti i fornitori.
Quale modulo scegliere
La scelta dipende da chi leggerà la relazione. L'allegato II dice il massimo che un cliente CSRD può chiedere; l'appendice C dice quali elementi rispondono a SFDR, terzo pilastro EBA e indici di riferimento.
| Chi chiede | Che cosa gli serve | Scelta ragionevole |
|---|---|---|
| Nessuno: l'impresa parte per sé | I dati di base, da B1 a B11 | Opzione A |
| Clienti CSRD, impresa fino a 10 dipendenti | B1 (punto 27, lett. a, c, e), B8 (lett. a, b), B9 (lett. a), B10 (lett. a, c, d) | Opzione A: per le imprese fino a 10 dipendenti l'allegato II non contiene elementi C |
| Clienti CSRD, impresa con più di 10 dipendenti | Gli elementi base dell'allegato II più C1 (lett. a–c), C5, C6 (lett. a, c), C7 (lett. a, c) | Opzione A più gli elementi C richiesti. L'opzione B è una dichiarazione di conformità e impegna a tutto il modulo onnicomprensivo, compresa la C1, lett. d |
| Banche e investitori | Gli elementi richiamati dall'appendice C, tra cui B4, B5, B11, C3, C4, C8 e C9, che sono fuori dall'allegato II | Opzione B |
| Clienti soggetti alla CSDDD | Informazioni sui diritti umani e sulla catena del valore che possono andare oltre il principio | Opzione B più informazioni aggiuntive (punto 12) |
Quasi tutte le PMI hanno più di un destinatario. Il modulo base si compila una volta e serve a tutti. Il modulo onnicomprensivo conviene quando ci sono banche o clienti strutturati che lo chiederanno comunque.
Il caso guida · status e modulo
Valcarda Meccanica ha 78 dipendenti medi nell'esercizio, 74 in quello precedente e 14,0 milioni di ricavi netti. Il selettore della sezione 9.2, con questi dati, dà tre risposte: la CSRD non si applica, il principio volontario sì, e dagli esercizi 2027 Valcarda è un'impresa protetta, perché sta nella catena del valore di un cliente soggetto alla CSRD e non supera i 1.000 dipendenti medi nell'esercizio precedente. Ha più di 10 dipendenti: il limite dell'allegato II comprende anche alcuni elementi del modulo onnicomprensivo.
| Chi chiede | Scopo | Che cosa chiede | Regola |
|---|---|---|---|
| Cliente principale (58% dei ricavi) | Propria rendicontazione CSRD, qualifica dei fornitori | Questionario di 16 domande (sezione 13.6) | Limite dell'allegato II per la parte di rendicontazione; regole ordinarie per il resto |
| Banca | Rinnovo del finanziamento | Rischi climatici del sito, obiettivi di riduzione delle emissioni | Nessun limite: la richiesta serve alla valutazione del credito |
La scelta del modulo. Valcarda redige la relazione secondo l'opzione A e aggiunge gli elementi C dell'allegato II: C1 lett. a–c, C5, C6 lett. a e c, C7 lett. a e c. Alla banca risponde con una nota separata, che riprende il registro dei rischi del capitolo 11 per i rischi climatici e dichiara che obiettivi di riduzione non ne sono stati fissati.
La tabella della sezione 9.6 indica l'opzione B quando chiedono le banche. Valcarda non la sceglie. L'opzione B è una dichiarazione di conformità all'intero modulo onnicomprensivo, compresa la C1 lett. d, gli elementi chiave della strategia legati alla sostenibilità. Valcarda una strategia scritta non ce l'ha, e non vuole dichiarare il primo anno ciò che non può sostenere. Il passaggio all'opzione B è previsto per il secondo anno, come nel percorso della sezione 13.5.
Il principio di applicabilità (punto 15) fa il resto. La B4 si applica, perché Valcarda comunica già all'autorità le analisi degli scarichi previste dall'autorizzazione unica ambientale (punto 34). Per la B5 serve sapere se il sito è vicino ad aree sensibili per la biodiversità, e la risposta viene dal filtro dei temi (sezione 10.8). La ripartizione dell'energia tra rinnovabili e non rinnovabili si dà, perché le bollette la riportano (punto 32).